Pada hari-hari terakhir Perang Dunia II, sekelompok ilmuwan Sekutu yang dipimpin oleh Howard Stark mengembangkan "Project Tomorrow" dan penciptaan sebuah robot yang disebut Arsenal; sebuah unit tempur prototipe yang akan digunakan dalam hal kemenangan Axis. Robot ini juga dipandu oleh program komputer awal yang disebut "Mistress". Ketika Sekutu memenangkan perang, Arsenal ditempatkan dalam penyimpanan. Robot ini diaktifkan untuk demonstrasi militer selama memburuknya Perang Dingin, namun tidak pernah digunakan.
Pada hari ini, Avengers memerangi Unicorn di bawah Avengers Mansion, ketika Arsenal tiba-tiba muncul dan menyerang mereka. Namun, Iron Man berhasil mendorong Arsena keluar.
The Avengers belajar dan mengetahui asal-usul robot dari penghubung pemerintah mereka, Henry Peter Gyrich. Arsenal muncul kembali dan menangkap anggota Avengers Hawkeye dan the Beast dan stuns Yellowjacket dengan sengatan listrik. Yellowjacket, bagaimanapun, pulih dan alert dari anggota Avengers lainnya, menasihati mereka bahwa Project Tomorrow ada langsung dan di simpan di bawah mansion.
Dipandu oleh Mistress (yang keliru percaya Sekutu kehilangan Perang Dunia II), Arsenal mengalahkan beberapa Avengers, sampai dihadapkan oleh Thor dan Scarlet Witch. Di ambang kekalahan, Arsenal tampaknya mengalami kerusakan sementara Iron Man berhadapan dengan Mistress, yang diprogram dengan pola otak ibu almarhum. Setelah Iron Man melepas topeng dan menjelaskan bahwa Sekutu memenangkan perang, dan Mistress yang hanya bisa meniru ibunya meninggal, program komputer itu teringat dengan memori sendiri.Arsenal benar-benar dipalsukan kehancurannya sendiri, dan ketika She-Hulk dan Hulk mengunjungi Avengers mansion menyerang Edwin Jarvis, butler Avengers '. Arsenal kemudian melumpuhkan She-Hulk, dan dengan marah Hulk memukul Arsenal sampai hancur.
Iron Man akhirnya belajar bahwa hanya "Beta" Unit telah hancur, dan bahwa "Alpha" Unit tetap dinonaktifkan dibawah Avengers Mansion. Homeland Security memintanya untuk menutupnya tanpa memberitahu Avengers lain karena risiko keamanan tersebut. Iron Man mengunjungi trek unit, tetapi tidak menyadari bahwa Avengers telah mengikutinya. Unit ini akan diaktifkan bila kode transmisi melalui radio kepada Iron Man, yang menghasilkan pertempuran antara Arsenal baru dan Avengers. Iron Man kemudian menyadari bahwa Arsenal diaktifkan oleh interferensi dengan sinyal, yang ditetapkan untuk membuatnya menjadi "lembam". Iron Man menempati Arsenal sementara Warbird menghentikan sumber gangguan, menyebabkan Arsenal untuk menonaktifkan. Unit tersebut kemudian dibongkar.
Arsenal, sepenuhnya dipasang kembali dan terkendali, kemudian digunakan sebagai tes untuk kelompok Avengers yang akan direkrut, dengan dalih bahwa itu adalah di luar kendali.